日照港股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》）和山东证监局有关要求，公司认真开展了公司治理专项活动。
一、自查阶段的工作情况
（一）认真组织学习，提高思想认识。
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》下发后，公司分别通过电子邮件转发各董事、监事和高管人员自学，组织公司机关人员专题学习，在董事会议召开时，全体董事、监事、高管集体学习了上级文件，公司还安排董秘等有关高管及部门负责人，参加上级监管部门组织的培训研讨。通过各种形式的学习、培训、研讨等活动，提高了公司各级管理人员的认识水平，强化了规范运作的自觉性，为搞好公司治理自查活动打下了思想基础。
（二）领导重视，抓好组织落实。
按照上级要求，结合公司实际，确定了总体工作目标，成立了专项治理工作领导小组和工作小组，由公司董事长杜传志，监事会主席孔宪雷，公司总经理王建波，公司独立董事张余庆任领导小组负责人；董事长作为第一责任人，直接领导这项活动，公司董事、副总经理、董事会秘书孙玉峰为总联络人负责具体的推动和落实工作。相关部室负责人分工做好本部室的工作，确保了活动的顺利开展。
（三）制订活动计划，认真抓好落实。
自3月20日开展加强上市公司治理专项活动以来，领导小组召开了2次会议，制订了公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，按计划开展了内部自查、小结，部署每一阶段的具体工作，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。
（1）对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作，拟订了《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》。
（2）4月20日，公司将《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》提交二届九次董事会进行了审议。
（3）4月25日，《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》经董事会审议通过后，上报山东证监局。
（4）5月14日，公司按监管部门颁布的《上市公司自查报告和整改计划格式指引》，重新修改《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》并上报山东证监局。
（5）6月13日至16日，山东证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。
（6）6月27日，公司按山东证监局现场核查情况和有关要求，上报了《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》。
（7）7月5日，经山东证监局批准，《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上进行公告。
（8）7月1日至20日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
（四）对照上级要求，查找主要问题
中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》精神，查找存在的主要问题和不足，经自查，公司认为：自2006年10月上市以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求，规范运作，努力构建现代企业制度，不断完善法人治理结构，公司治理状况符合《上市公司治理准则》要求。但在自查活动阶段，也发现公司存在几个需要整改的地方，只要有以下四个方面：
1、除公司章程、三会议事规则、信息披露制度等重要制度已经董事会、股东大会审议通过外，尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成。部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况，也需要尽快修改。
2、公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习，应当进一步做好对生产经营现场的调研。
3、应进一步做好与投资者的沟通。特别是在业绩公告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，利用网络等方式召开业绩说明会，让投资者能够更清楚地了解公司的生产经营状况。
4、信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。公司应主动披露募集资金投资项目的建设和效益情况。
公司根据自查中确定的主要问题，制定了整改措施、完成时间及责任人等整改计划。
一、公众评议阶段的工作情况
于2007年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》二大证券报刊，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
山东证监局对公司进行了公司治理活动现场检查，于2007年10月16日下发了鲁证监函[2007]102号《关于对日照港股份有限公司公司治理状况综合评价及整改建议的函》。
证券交易所10月10日出具了《关于日照港股份有限公司治理状况评价意见》。
根据上级监管部门整改要求，公司还需要在两个方面整改提高：一是公司“三会”资料的归档保存不够规范；二是前次募集资金使用程序过于简单。/
三、整改提高阶段的工作情况
根据公众评议意见、山东证监局和上海证券交易所提出的整改要求，结合公司自查情况，公司在以下方面进行了整改和提高：
（一）进一步健全和完善内部管理制度。在2007年6月11日召开的临时股东大会上，审议了董事会提交的应由股东会审议的部分规章制度。对公司原内控制度中与证券管理法规和公司章程规定不一致的，已经草拟了修订方案，将按照程序修改、完善，同时做好新制度的学习贯彻工作。
（二）严格执行新修订的《公司信息披露管理制度》，努力做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）组织公司全体董事、监事参加了由山东证监局组织的资本市场理论和如何履行高管职责的培训，与会人员认真学习，全部通过了证监局组织的考试。公司还组织董事、监事、高管人员学习了证监会、交易所颁布的新法规。为便于他们全面了解和掌握生产经营现场的情况，公司将日常管理活动和现场情况等及时提供给全体董事、监事和高管人员。不在公司工作的董事、监事，利用现场会议或其他机会，对现场建设、生产情况进行调研。
（四）积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。在公司2007年中期报告披露后，我们认真接待了多位到公司现场调研的投资机构和个人投资者，对来电、来函询问公司经营业绩和经营状况的投资者，按照信息披露原则予以回复。
（六）根据上市公司特点，按照档案管理的规定，重新梳理了“三会”档案资料，对“三会”等资料进行了认真整理。
（七）由审计部牵头，对公司募集资金的使用情况进行了自查，确定了进一步从严使用募集资金和其他资金的内部申请、审批和划款程序和工作流程。公司已经对从严使用募集资金的规定在有关制度中进行细化，提交下一次董事会审议批准。
通过开展公司治理专项活动，公司切实体会到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平是非常必要和非常及时的，有利于推动本公司尽快适应上市公司规范运作的要求。公司的内部治理和规范运作也得到了公众投资者、上级监管部门的肯定和鼓励，进一步增强了公司规范运作、科学管理的信心和自觉性。今后，公司将把本次活动中整改提高管理制度和好的做法，巩固到公司的管理体系中，切实构建好公司规范治理的长效机制，努力建设管理规范、业绩优良、投资者满意的一流上市公司。